Gli organi della cooperativa giornalistica: assemblea, consiglio di amministrazione, organo di controllo e revisore

Nei capitoli precedenti abbiamo analizzato la figura dei soci e il ruolo dello statuto nella disciplina della cooperativa giornalistica. È ora necessario soffermarsi sugli organi sociali, cioè sui soggetti ai quali il legislatore affida il compito di formare la volontà della società, amministrarla e controllarne il corretto funzionamento.

Anche sotto questo profilo le cooperative giornalistiche sono disciplinate, innanzitutto, dalle norme generali del codice civile. Tuttavia, la presenza della normativa speciale sull’editoria e, soprattutto, l’accesso ai contributi pubblici rendono opportuno evidenziare alcuni aspetti che assumono una particolare rilevanza pratica.

L’obiettivo di questo capitolo non è ripercorrere in modo analitico la disciplina civilistica degli organi sociali, già ampiamente trattata dalla manualistica dedicata alle società cooperative, ma mettere in evidenza quelle peculiarità che distinguono la gestione di una cooperativa giornalistica da quella di qualsiasi altra cooperativa.

L’assemblea dei soci

L’assemblea rappresenta il principale organo deliberativo della cooperativa.

È in questa sede che i soci approvano il bilancio, nominano gli amministratori e l’organo di controllo, deliberano sulle modifiche statutarie, sulle operazioni straordinarie e, più in generale, assumono le decisioni fondamentali per la vita della società.

Nelle cooperative giornalistiche, tuttavia, l’assemblea assume un significato che va oltre quello normalmente riconosciuto nelle società di capitali.

La cooperativa nasce infatti come impresa partecipata dai lavoratori e trova nella partecipazione democratica uno dei propri principi fondamentali.

Il legislatore ha inteso rafforzare tale principio già con l’articolo 6 della legge 5 agosto 1981, n. 416, stabilendo che la designazione degli organi collegiali deve avvenire mediante voto personale, uguale, segreto e limitato ad una parte degli eligendi.

Si tratta di una disposizione spesso dimenticata, ma ancora oggi pienamente vigente, che testimonia la volontà del legislatore di impedire fenomeni di concentrazione del potere all’interno della cooperativa e di favorire una reale partecipazione della base sociale alla gestione dell’impresa editoriale.

A ciò si aggiunge il principio, proprio della cooperazione, del voto per testa, in base al quale ciascun socio dispone di un solo voto indipendentemente dalla quota di capitale posseduta.

Nelle cooperative giornalistiche questo principio assume un valore ancora più significativo, poiché garantisce che il controllo dell’impresa rimanga affidato ai soci lavoratori, e quindi ai giornalisti. Questa formulazione consente ai soci di garantire una piena autonomia della linea editoriale rispetto a soggetti terzi.

Il consiglio di amministrazione

La gestione della cooperativa è affidata al consiglio di amministrazione, in quanto non è possibile nominare un amministratore unico.

Ai sensi dell’articolo 2542 del Codice civile, la maggioranza degli amministratori deve essere composta da soci.

Lo statuto può prevedere una disciplina ancora più rigorosa, disponendo che tutti gli amministratori siano scelti tra i soci della cooperativa.

Nella pratica delle cooperative giornalistiche questa seconda soluzione rappresenta la scelta più frequente.

Essa appare infatti coerente con la natura mutualistica della società e con la finalità di garantire che la gestione dell’impresa rimanga nelle mani di coloro che vi prestano la propria attività lavorativa.

Per il combinato disposto del comma 2 dell’articolo 2542 e del comma 2 dell’articolo 2383 del Codice civile, il consiglio di amministrazione non può essere nominato per un periodo superiore a tre esercizi.

Invece, l’articolo 29 del Decreto Legislativo 28 dicembre 2004, n. 310 ha abrogato il comma 5 dell’articolo 2542 che prevedeva un limite massimo di tre mandati per gli amministratori delle cooperative che adottano lo statuto delle società per azioni.

Il consiglio di amministrazione non svolge soltanto funzioni di indirizzo strategico.

Nelle cooperative editoriali, soprattutto di dimensioni medio-piccole, esso rappresenta il centro operativo dell’impresa.

Agli amministratori competono la gestione economica della società, l’organizzazione dell’attività editoriale, la gestione dei rapporti di lavoro, la predisposizione del bilancio, la presentazione delle domande di contributo e, più in generale, tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa speciale dell’editoria.

Per questa ragione è opportuno che lo statuto individui con precisione le competenze dell’organo amministrativo, le eventuali deleghe conferibili al presidente o ad altri amministratori e le operazioni che richiedono la preventiva autorizzazione dell’assemblea.

L’esperienza professionale dimostra infatti che una chiara ripartizione delle competenze rappresenta uno degli strumenti più efficaci per prevenire conflitti tra amministratori e soci.

La responsabilità degli amministratori

Nelle cooperative giornalistiche la responsabilità degli amministratori assume un rilievo ancora maggiore rispetto alle cooperative ordinarie.

Essi non sono chiamati soltanto ad amministrare correttamente la società secondo i principi generali del diritto societario.

Devono anche verificare il mantenimento dei requisiti richiesti dalla normativa speciale dell’editoria.

La permanenza della mutualità prevalente, il rispetto della composizione della base sociale, il mantenimento dei requisiti richiesti dal decreto legislativo 15 maggio 2017, n. 70 e la correttezza delle dichiarazioni trasmesse al Dipartimento per l’Informazione e l’Editoria costituiscono attività che ricadono direttamente nella sfera di responsabilità dell’organo amministrativo.

Proprio per questo motivo appare opportuno che il consiglio di amministrazione effettui periodicamente una verifica interna sulla permanenza dei requisiti richiesti dalla legge, senza limitarsi al momento della presentazione della domanda di contributo.

L’organo di controllo

L’organo di controllo svolge la funzione di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della cooperativa.

La sua nomina è disciplinata dalle disposizioni generali del codice civile.

Anche nelle cooperative giornalistiche possono quindi ricorrere le figure del sindaco unico o del collegio sindacale, nei casi previsti dalla legge o dallo statuto.

L’attività dell’organo di controllo, tuttavia, assume una particolare importanza nelle cooperative che beneficiano dei contributi pubblici.

La corretta applicazione della disciplina speciale dell’editoria richiede infatti un costante monitoraggio del rispetto dei requisiti richiesti dal legislatore.

L’organo di controllo rappresenta, sotto questo profilo, uno dei principali strumenti di prevenzione delle irregolarità che potrebbero compromettere il mantenimento delle provvidenze pubbliche.

Il revisore legale

Occorre distinguere l’organo di controllo dal revisore legale dei conti.

Le due funzioni, pur potendo talvolta coincidere nei casi consentiti dalla legge, rimangono concettualmente distinte.

Il revisore è chiamato ad esprimere il proprio giudizio sul bilancio della cooperativa attraverso la revisione legale dei conti, mentre l’organo di controllo esercita una vigilanza più ampia sull’amministrazione della società.

La relazione prevista per i contributi di maggiore importo

Tra gli adempimenti che caratterizzano le cooperative giornalistiche beneficiarie dei contributi pubblici meritano particolare attenzione le relazioni che, come previsto dal decreto legislativo 15 maggio 2017, n. 70, devono essere predisposte dal revisore e trasmesse al Dipartimento per l’Informazione e l’Editoria

Sono le relazioni che devono essere rilasciate su quattro prospetti: quello dei ricavi, quello del costo del personale, quello dei costi di produzione e quello relativo alla diffusione cartacea e digitale.

Si tratta di un adempimento che non trova corrispondenza nella disciplina generale delle società cooperative e che costituisce una delle peculiarità del sistema dei controlli previsto per il settore editoriale.

La relazione non rappresenta un mero adempimento formale. Con la revisione il legislatore ha attribuito ad un soggetto dotato di autonomia e professionalità la la veridicità dei dati dichiarati.

Proprio per questa ragione la sua predisposizione richiede particolare attenzione e non dovrebbe mai essere considerata una semplice attività di carattere burocratico.

Le verifiche richieste al revisore incidono sulla regolarità della domanda di contributo e possono assumere rilevanza anche nell’ambito dei successivi controlli svolti dal Dipartimento.

Considerazioni conclusive

La disciplina degli organi della cooperativa giornalistica non presenta profonde differenze rispetto a quella prevista per le altre società cooperative.

Le principali peculiarità derivano, ancora una volta, dalla normativa speciale dell’editoria.

L’assemblea rappresenta il luogo nel quale si realizza la partecipazione democratica dei soci; il consiglio di amministrazione costituisce il centro della gestione dell’impresa editoriale; l’organo di controllo e il revisore svolgono una funzione essenziale non soltanto sotto il profilo societario, ma anche ai fini del corretto utilizzo delle risorse pubbliche.