Come redigere lo statuto di una cooperativa giornalistica

Nei precedenti articoli abbiamo analizzato il quadro normativo entro il quale deve essere costruito lo statuto della cooperativa giornalistica e abbiamo distinto i requisiti statutari da quelli funzionali introdotti dal decreto legislativo 15 maggio 2017, n. 70.

A questo punto è possibile affrontare un tema diverso, ma altrettanto importante: il metodo con il quale uno statuto dovrebbe essere redatto. L’esperienza professionale dimostra infatti che i problemi delle cooperative giornalistiche raramente derivano dall’assenza di una norma. Molto più spesso essi nascono da statuti formalmente corretti, ma costruiti senza una visione complessiva della società.

È proprio questa la differenza tra uno statuto predisposto utilizzando un modello standard e uno statuto progettato specificamente per una cooperativa giornalistica.

Nella pratica notarile è frequente l’utilizzo di modelli statutari che vengono adattati alle singole esigenze mediante limitate modifiche. Si tratta di una prassi perfettamente comprensibile e, nella maggior parte dei casi, sufficiente per la costituzione di società che operano in settori privi di discipline speciali. Le cooperative giornalistiche rappresentano però un’eccezione. In questo settore, lo statuto non deve soltanto rispettare il codice civile, ma deve coordinarsi con la legge n. 416 del 1981, con il decreto legislativo n. 70 del 2017 e con una prassi amministrativa che, negli anni, ha progressivamente precisato il contenuto di numerose disposizioni. Ne consegue che uno statuto costruito mediante il semplice adattamento di un modello standard rischia di non cogliere la specificità dell’impresa editoriale.

Nella nostra purtroppo lunga pratica professionale abbiamo visto decine di oggetti sociali. L’oggetto sociale delimita le attività che la cooperativa può fare. Abbiamo visto testi in cui vengono previste attività che vanno oltre lo scibile umano. Non serve. Le cooperative editoriali produrranno informazione e formulazioni generiche ben si adattano a questo tipo di attività. Chiaramente l’oggetto sociale deve contemplare l’attività di edizione, la possibilità di raccogliere pubblicità anche per terzi, l’organizzazione di eventi e, comunque, di comunicazione in genere.

Ma non è necessario declinare ogni ipotesi, perché l’elencazione maniacale ha solo l’effetto di escludere quanto non contemplato. Se lo statuto prevede che la cooperativa può fare informazione sono contemplate tutte le attività di informazione. Se invece viene fatto un elenco, ad esempio, informazione economica, sportiva, cronaca, etc., viene escluso quanto non specificato. Un’elencazione eccessivamente analitica rischia di produrre l’effetto opposto a quello desiderato, perché può indurre a ritenere escluse attività che, invece, sarebbero perfettamente coerenti con l’oggetto sociale. Suggeriamo di inserire sempre nell’ambito degli statuti la definizione di fornitori di contenuti in quanto ben si adatta alla evoluzione del lessico normativo in materia.

L’errore più frequente consiste nel tentativo di adattare la cooperativa ad uno statuto già esistente. L’approccio corretto è esattamente l’opposto. Occorre partire dalle caratteristiche concrete della società che si intende costituire. Quanti saranno i soci? Chi svolgerà l’attività giornalistica? Sono presenti grafici editoriali o altri lavoratori del settore? La cooperativa intende accedere ai contributi pubblici? È prevista una crescita della struttura organizzativa? Le risposte a queste domande incidono direttamente sulla formulazione delle clausole statutarie.

Lo statuto non deve quindi essere costruito in funzione della legge, ma della cooperativa. La legge rappresenta il limite entro il quale si esercita l’autonomia statutaria, non il punto di arrivo della progettazione.

Un buon statuto non serve soltanto a disciplinare il funzionamento ordinario della società. Serve soprattutto a regolare le situazioni patologiche. L’esperienza dimostra che gran parte del contenzioso tra soci nasce su questioni che avrebbero potuto essere disciplinate in modo più puntuale nello statuto. Si pensi all’ammissione di nuovi soci, ai criteri di esclusione, ai conflitti di interesse degli amministratori, ai rapporti tra soci lavoratori e cooperativa, alla gestione dei finanziamenti dei soci o ai limiti posti agli atti di straordinaria amministrazione. Facciamo un esempio concreto. Un socio della cooperativa è anche un dipendente.

Per ragioni indipendenti dal rapporto societario la cooperativa decide di cessare il rapporto di lavoro o lo licenzia. Oppure è lo stesso dipendente che si dimette. Ma cessato il rapporto di lavoro il socio non si dimette dalla cooperativa. Cosa succede? Questa fattispecie, abbastanza ricorrente nella prassi, rischia di aprire spazio a contenziosi se non ben disciplinata all’interno dello statuto. Molte di queste ipotesi non sono disciplinate in modo analitico dalla legge. Proprio per questo motivo lo statuto rappresenta lo strumento più efficace per prevenire future controversie.

Un altro errore ricorrente consiste nel predisporre uno statuto calibrato esclusivamente sulla realtà esistente al momento della costituzione. Le imprese editoriali, tuttavia, sono soggette ad una continua evoluzione. Cambiano i mezzi di diffusione dell’informazione, le tecnologie utilizzate, l’organizzazione del lavoro e le fonti di ricavo. Uno statuto eccessivamente rigido rischia quindi di diventare rapidamente inadeguato. Per questa ragione è opportuno utilizzare clausole sufficientemente elastiche da consentire alla cooperativa di evolversi senza dover ricorrere continuamente a modifiche statutarie, pur mantenendo il rispetto delle disposizioni legislative.

Un ultimo equivoco deve essere evitato. Uno statuto ben scritto rappresenta una condizione necessaria, ma non sufficiente per il corretto funzionamento della cooperativa. Le clausole statutarie devono infatti trovare concreta attuazione nell’attività degli amministratori, nelle deliberazioni assembleari e nella gestione quotidiana della società. Come si è visto nel precedente articolo, numerosi requisiti richiesti dal decreto legislativo n. 70 del 2017 non dipendono dal contenuto dello statuto, ma dal concreto funzionamento della cooperativa.

Lo statuto costituisce quindi il punto di partenza dell’organizzazione societaria, ma la sua efficacia dipende dalla capacità della cooperativa di rispettarne i principi nel corso della propria attività.

Lo statuto della cooperativa giornalistica non è un documento destinato ad essere archiviato dopo la costituzione della società. È il principale strumento di organizzazione dell’impresa editoriale.

Per questa ragione, la sua redazione richiede un approccio progettuale, nel quale la disciplina civilistica, la normativa speciale dell’editoria, le disposizioni in materia di contributi pubblici e l’esperienza applicativa vengano coordinate in un sistema coerente. È soltanto attraverso questa impostazione che lo statuto può svolgere la funzione per la quale è stato concepito: garantire nel tempo la stabilità della cooperativa, la partecipazione dei soci e l’autonomia dell’impresa editoriale.