Circolare n. 36 del 29/11/2004 – Bozza statuto

Egregio editore,

in allegato alla presente, Le trasmettiamo la bozza definitiva dello statuto che andrebbe adottato entro il prossimo 31 dicembre. La materia è ancora oggetto di revisione per la fase attuativa della riforma. Per tale ragione ci riserviamo di rivedere eventualmente una o più patti del contratto. Attesa la complessità della materia e le specifiche esigenze Vi invitiamo, comunque, a contattare al più presto il notaio rogante, sottoponendogli la presente bozza per la verifica di legittimità delle clausole contrattuali. E’ evidente che la nostra bozza è in linea con la normativa speciale in materia di editoria ed informazione.

Per la parte generale, corre d’obbligo evidenziare la vostra facoltà di intervenire su uno o più parti della bozza da noi proposta.

Nello specifico Vi segnaliamo che il nostro documento ha queste caratteristiche:

anche per le cooperative che andranno ad adottare le norme della s.p.a. abbiamo previsto il capitale sociale in quote e non in azioni; la ragione è la maggiore semplicità di gestione delle partecipazioni.
Non abbiamo indicato specificamente la locuzione “cooperativa a mutualità prevalente”; ciò perché riteniamo che la mutualità prevalente sia un risultato che derivi dai singoli bilanci e non possa essere definito aprioristicamente. Su tale tema vi invitiamo a confrontarvi con il notaio rogante e con eventuali altri professionisti che assistono la società.
All’art. 6 abbiamo previsto una categoria speciale dei soci, che è un istituto introdotto dalla riforma societaria. La presenza di questa categoria è del tutto discrezionale. La sua previsione è rivolta a favorire il raggiungimento del requisito della mutualità prevalente attraverso l’associazione temporanea di soci, privi, vi evidenziamo, di diversi diritti.
In relazione alle clausole di esclusione esistono altre ipotesi, come quella dell’esclusione di soci dipendenti di società che esercitano attività analoghe. Su qeste ipotesi Vi preghiamo di fare le vostre valutazioni.
In relazione al valore della quota di ingresso dei nuovi soci, non abbiamo specificato il valore, rimandando alla legge e non abbiamo previsto la corresponsione, come quota di ingresso, della quota di patrimonio netto. Diverse previsioni sono demandate alla competenza dei soci.
Per le società che adottano le norme delle s.p.a. abbiamo sempre previsto il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Nulla osta all’adozione di diversi sistemi di amministrazione della cooperativa.
Per la decadenza del consiglio di amministrazione, laddove previsto in luogo dell’amministratore unico, abbiamo previsto la clausola del simul stabunt simul cadent, per cui le dimissioni di un solo consigliere comportano la decadenza dell’intero consiglio. Evidentemente sono possibili altre ipotesi di lavoro.
Non abbiamo previsto il divieto di concorrenza per gli amministratori. Ladoove necessario si può prevedere.
Abbiamo previsto la clausola arbitrale e la nomina del collegio arbitrale da parte del Tribunale in cui ha sede la società. Sono ambedue clausole facoltative.
Restando a disposizione per ogni chiarimento, cogliamo l’occasione per porgerle i più cordiali saluti.