Circolare n. 1 del 10/01/2018 – Nuove regole in tema di società cooperative

Il comma 936 dell’articolo 1 della legge 27 dicembre 2017, n. 205 ha introdotto importanti modifiche in tema di amministrazione e controlli sulle società cooperative.

Prima di procedere ad una disamina più tecnica della nuova disciplina, segnaliamo che non è più possibile l’amministrazione monocratica delle società cooperative, per cui è necessario che tutte le cooperative al più presto convochino l’assemblea dei soci per nominare un consiglio di amministrazione, composto da almeno 3 membri.

Le nuove norme sono ispirate alla volontà del legislatore di rafforzare l’attività di vigilanza da parte degli organi di controllo, centrali cooperative o Ministero del Lavoro; in questa prospettiva, le cooperative che si sottraggono alle attività di vigilanza o quelle che non rispettano finalità mutualistiche vengono cancellate, sentita la Commissione centrale per le cooperative, dall’albo nazionale degli enti cooperativi, previo commissariamento delle stesse; di conseguenza, l’intero patrimonio sociale viene devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Inoltre, nell’ipotesi in cui in sede di vigilanza vengano riscontrate irregolarità sanabili, la mancata regolarizzazione nei termini e con le modalità previste nelle diffida, in assenza di giustificato motivo, determina la maggiorazione del contributo biennale pari a tre volte l’importo dovuto; uguale sanzione è prevista nell’ipotesi in cui una cooperativa che perde la condizione di mutualità prevalente non provvede agli adempimenti di cui agli articoli 2545-octies del codice civile per il passaggio alla sezione delle cooperative prive della mutualità prevalente.

Sempre sotto il profilo dei rischi di commissariamento, è stata modificato l’articolo 2545 sexiesdecies del codice civile prevedendo tra le ragioni del possibile commissariamento anche fondati indizi di crisi e prevedendo che nell’ipotesi di irregolarità suscettibili di specifico adempimento, l’autorità di vigilanza può nominare un commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell’organo di controllo, che si sostituisce agli organi amministrativi dell’ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati.

Lo scioglimento delle cooperative viene, comunque, comunicato dal Ministero dello sviluppo economico all’Agenzia delle entrate al fine di rendere efficace la norma che prevede che la cancellazione dal Registro delle imprese assume efficacia ai fini dell’estinzione del soggetto giuridico ai fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e dei contributi.

La norma più importante è la modifica dell’articolo 2542 del codice civile che prevede che l’amministrazione delle cooperative è affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Le cooperative che applicano le norme delle società a responsabilità limitata non possono nominare gli amministratori per un periodo superiore a tre esercizi; gli amministratori scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio in carica.

Anticipiamo che sono state modificate anche le norme in tema di prestiti dei soci alle cooperative e che queste fattispecie saranno oggetto di approfondimento nella prossima circolare.